Általános Szerződési Feltételek

Ez a dokumentum az angol nyelvű eredeti fordítása, és tájékoztató jellegű. Eltérés esetén az angol nyelvű változat az irányadó.

Jelen szolgáltatási feltételek a Transmetrics valamennyi Ügyfelére vonatkoznak, kivéve, ha azokat a Transmetrics és az Ügyfél között írásban megkötött külön megállapodás kifejezetten felülírja. A Transmetrics szolgáltatásainak igénybevételével az Ügyfél kifejezi, hogy elfogadja e feltételeket.

A Transmetrics AD. székhelye: 18 Todor Alexandrov bul., Sofia 1303, Bulgária, a bolgár cégnyilvántartásban 203 327 443 számon bejegyzett társaság, amelyet jelen esetben szabályszerűen Asparuh Koev ügyvezető igazgató képvisel (a továbbiakban: „TRANSMETRICS”), valamint

az Ügyfél olyan társaság, amely havi előfizetési díj ellenében használja a Transmetrics szoftverét.

A Transmetrics és az Ügyfél a továbbiakban egyenként „Fél”, együttesen „Felek”.

Tekintettel arra, hogy:

a Transmetrics logisztikai optimalizáló szoftverterméket fejlesztett ki (a továbbiakban: „Szállítási előrejelző optimalizáló szoftvertermék”, röviden „Transmetrics Termék”), amely új technológiákat („adatbányászat/prediktív analitika”), valamint fejlett optimalizáló algoritmusokat alkalmaz a fuvarozó és logisztikai vállalatok tevékenységének optimalizálása céljából, amelynek fő hatása a szállítási és logisztikai műveletek hatékonyabb tervezése révén elért hatékonyságnövekedésben vagy többletbevételben mutatkozik meg;

az Ügyfél szállítással kapcsolatos üzleti tevékenységet folytat („az Ügyfél Üzleti Tevékenysége”), és az Ügyfél Üzleti Tevékenysége céljaira és annak keretein belül, az alábbi feltételekkel összhangban kíván hozzáférni a Transmetrics Termékhez, azt bevezetni és használni.

1. SaaS-szolgáltatások („Software as a Service”, szoftver mint szolgáltatás)

1.1. Transmetrics Termék

1.1.1. A Transmetrics Termék olyan szoftvermegoldás, amely adattechnikák alapján előre jelzi a közeljövőbeli igényt az árufuvarozási szolgáltatások iránt („Rakomány-előrejelzés”), majd erre épülő elemzéseket és üzleti optimalizálási számításokat végez, amelyek az Ügyfél belső döntéshozatali folyamatának támogatását és hatékonyságának növelését szolgálják.

1.1.2. A Transmetrics Termék több összetevőből áll, amelyek mindegyike a Transmetrics szellemi tulajdona, harmadik féltől származó összetevők esetén pedig azok eredeti tulajdonosaié; utóbbi esetben a Transmetrics beszerezte mindazokat a licenceket, amelyek ezen harmadik féltől származó összetevőknek az Ügyfél részére történő biztosításához szükségesek:

• a. Nagy mennyiségű adat tárolására alkalmas adatbázis („Transmetrics Adatbázis”);
• b. Szállításspecifikus adatmodell, amely bármely fuvarozó vállalat adatainak tárolására alkalmas;
• c. Előrejelző motor, amely az ügyfelek historikus adatainak, valamint a Külső Adatoknak a figyelembevételével előre jelzi a fuvarozási szolgáltatások iránti igényt („Előrejelzések”);
• d. Optimalizáló motor, amely az Előrejelzések és az Ügyfél által megadott jelenlegi alap fuvarozási szolgáltatási terv alapján optimalizált fuvarozási szolgáltatási terveket javasol („Optimalizált tervek”);
• e. Weboldalakon és Excel-letöltésekkel elérhető, opcionális jelentéskészlet („Jelentések”);
• f. Testreszabható eljárások és eszközök az adatoknak az ügyfél informatikai környezetéből a Transmetrics informatikai környezetébe történő másolására, valamint a számítási eredményeknek a Transmetrics környezetéből az ügyfél környezetébe történő visszajuttatására („Extract-Transform-Load rutinok” vagy „ETL-ek”);
• g. A Transmetrics által az Ügyféltől különböző bármely külső forrásból beszerzett, származtatott, előállított vagy összesített adatok készlete („Külső Adatok”), amelyet rendszeresen frissíteni kell, és amely az előrejelzés pontosságának javítására szolgál. A Külső Adatok többek között, de nem kizárólag a következő adatelemeket tartalmazhatják: (i) ágazatspecifikus események, dátumok és holtszezonok; (ii) hivatalos ünnepnapok; (iii) egyéb országspecifikus dátumok stb. A Transmetrics által biztosítandó Külső Adatok listája bármikor egyoldalúan módosítható;
• h. Webes felhasználói felület, valamint API-k és rutinok készlete az 1.1.2. pont a–f. alpontjában felsorolt modulok használatához, továbbá adminisztratív, hozzáférés-szabályozási és törzsadat-rögzítési feladatok elvégzéséhez („Felhasználói Felület”);
• i. A Transmetrics telephelyén működő, IPSec-et használó VPN-átjáró, amely biztonságos kapcsolatot teremt egyfelől a Transmetrics által az 1.1.2. pont a–h. alpontja céljából üzemeltetett szerverek, másfelől az Ügyfél oldalán előzetesen egyeztetett hálózatok és/vagy számítógépek között, adatcsere és a szoftver használata céljából.

1.2. SaaS-szolgáltatások

1.2.1. A Transmetrics a Transmetrics Termék felhasználásával és az Ügyfél adatainak („az Ügyfél Adatai”) átadása alapján szabványos adatelemzési, előrejelzési és optimalizálási szolgáltatásokat („SaaS” vagy „SaaS-szolgáltatások”) nyújt az Ügyfélnek. Az Ügyfél Adatai közé tartozik az Ügyfél által a Transmetrics részére átadott valamennyi adat, formájától, átadási módjától és tartalmától függetlenül, amely többek között az Ügyfél Üzleti Tevékenységére vonatkozik.

1.2.2. A SaaS-szolgáltatások magában foglalják az 1.1.1. és 1.1.2. pontban felsorolt szoftvermodulokhoz való hozzáférés biztosítását, az 1.3.1. ponttal összefüggésben; továbbá (ii) az 1.4.4. és 1.4.6. pont szerinti 2. és 3. szintű támogatást; (iii) a hardver- és szoftverinfrastruktúrát és a tárhelyszolgáltatást; (iv) az adatok rendszeres biztonsági mentését.

1.2.3. Az Ügyfél Adatait az Ügyfél a termék használata céljából a Transmetrics szervereihez való valós idejű hozzáféréssel adja át, az Ügyfél szervereit a Transmetrics szervereivel összekötő virtuális magánhálózaton („VPN”) keresztül.

1.2.4. Jelen Megállapodás alkalmazásában a Transmetrics Termék a Transmetrics bármely saját vagy szellemi tulajdonát jelenti, ideértve az e Megállapodás szerinti SaaS-szolgáltatások nyújtásához használt saját fejlesztésű technológiát is.

1.3. Teljesítendő eredmények

1.3.1. SaaS-szolgáltatások: A Transmetrics Előrejelző Motorjába feldolgozás és elemzés céljából feltöltött Ügyféladatok és Külső Adatok alapján az Ügyfél rendszeresen Előrejelzéseket, Optimalizálásokat és Jelentéseket kap, amelyek a Transmetrics Felületén és ETL-jein keresztül érhetők el.

1.3.2. Kiegészítő szolgáltatások: A SaaS-szolgáltatásokon felül az Ügyfél további szolgáltatásokat is megrendelhet a Transmetricstől, amelyek többek között a következőkből állnak:

• a. Az Ügyfél helyzetének, munkaterhelésének, belső folyamatainak és működési profiljának elemzése; a Transmetrics Termék legjobb felhasználási módjának meghatározása és az ezzel kapcsolatos tanácsadás;
• b. A Transmetrics Termék és az Ügyfél rendszerei közötti adatintegráció konfigurálása az adatok automatikus, ütemezett kinyerésének, átalakításának és betöltésének lehetővé tételére, mindkét irányban;
• c. Az Ügyfélre jellemző, az 1.1.2. g. pont szerinti Külső Adatok közé nem tartozó külső adatok rögzítése, valamint a Transmetrics Termék megfelelő használatához szükséges kapcsolódó konfigurációk karbantartása;
• d. A Transmetrics Termék felhasználóinak képzése;
• e. Az előrejelzési pontosság vizsgálata és javítása, ha a koncepciók és algoritmusok várhatóan előnyösek az Ügyfél számára, de a Transmetrics nem tartja őket alkalmasnak arra, hogy szabványos termékébe beemelje;
• f. A Transmetrics Termék módosítása vagy az Ügyfél által igényelt testreszabások elkészítése, az 1.1.1. pont szerinti SaaS-szolgáltatások megfelelő nyújtásához szükségeseken kívül;
• g. Egyéb, az 1.1.2. pontban vagy az 1.3.2. pont a–f. alpontjában nem szereplő szoftverfejlesztési vagy tanácsadási szolgáltatások.

(Együttesen: „Kiegészítő Szolgáltatások”, egy adott szolgáltatás esetén – „Kiegészítő Szolgáltatás”.)

1.3.3. A Felek megállapodnak abban, hogy a Kiegészítő Szolgáltatásokról az Ügyfél által jóváhagyott megrendelőlapok („Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapok”) alapján tárgyalnak, és azokra e megrendelőlapok irányadók; a Kiegészítő Szolgáltatások díját külön kell megfizetni, és azok nem tartoznak a 4.1. pont szerinti Díjak körébe.

1.3.4. A Kiegészítő Szolgáltatásokat a személyzet tapasztalati szintjétől függő, embernaponkénti napidíjak alapján, díjtáblázat szerint számlázzuk, kivéve, ha a Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlap eltérő díjakat határoz meg; ez esetben a Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapon szereplő díjak az irányadók.

1.3.5. Ha a Kiegészítő Szolgáltatásokra vonatkozó szolgáltatási kérések a Transmetrics szoftverének további funkcióit, képességeit, képernyőit vagy jelentéseit érintik, azokat minden egyes szolgáltatási kérés esetében külön, az alábbi munkafolyamat szerint kezeljük:

• a. Az Ügyfél írásban szolgáltatási kérést nyújt be, amelyben meghatározza a szükséges szolgáltatások vagy szoftvermódosítás jellegét.
• b. A Transmetrics elemzi a szolgáltatási kérést, és Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlap formájában teljesítési határidőt és költségkeretet rendel hozzá.
• c. Ha a szolgáltatási kérés olyan szoftvermódosításnak felel meg, amelyet a Transmetrics a Transmetrics Termék számára alkalmasnak ítél, a Transmetrics a módosítást díjmentesen felajánlhatja az Ügyfélnek, a Transmetrics termékfejlesztési ütemtervébe illő időpontban. Az Ügyfél egyetértése esetén a Transmetrics a javasoltaknak megfelelően díjmentesen végrehajtja a módosítást.
• d. Minden más esetben az Ügyfél a Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlap aláírásával tájékoztatja a Transmetricset arról, hogy elfogadja vagy elutasítja a határidőt és a költségbecslést.
• e. Miután az Ügyfél aláírta a Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapot, a Transmetrics elvégzi a szolgáltatásokat vagy végrehajtja a módosítást.
• f. A módosítás végrehajtása után a Transmetrics tájékoztatja az Ügyfelet, akinek legfeljebb 1 naptári hónap áll rendelkezésére a módosítás jóváhagyására vagy az azzal kapcsolatos minőségi problémák jelzésére.
• g. Ha az Ügyfél minőségi problémákat jelez, és azokat a Transmetrics vizsgálat után megerősíti, a problémákat elhárítják, és az Ügyfél 1 naptári hónapot kap a javított funkciók vagy szolgáltatások jóváhagyására.

1.3.6. A Felek megállapodnak abban, hogy a Kiegészítő Szolgáltatásokat a Transmetrics által kijelölt partnerei is nyújthatják.

1.4. Támogatás

1.4.1. 1. szintű támogatás. Az 1. szintű támogatás feladata a végfelhasználóktól érkező támogatási kérések nyilvántartásba vétele és besorolása, valamint azonnali intézkedés a végfelhasználó által jelzett probléma lehető leggyorsabb megoldása érdekében. Az 1. szintű támogatás szuperfelhasználói hozzáféréssel rendelkezik a szolgáltatáshoz, de nincs olyan kiterjesztett hozzáférése, amely a megoldás mélyreható konfigurációs vagy telepítési módosításához vagy az adatok háttérrendszeren keresztüli szerkesztéséhez szükséges. Ha azonnali megoldás nem érhető el, az 1. szintű támogatás az incidenst szakértői műszaki támogató csoportokhoz (2. szintű támogatás) továbbítja. Az 1. szintű támogatás emellett szolgáltatási kéréseket is feldolgoz (például az alkalmazás konfigurációjának módosítására vonatkozó kéréseket), és a megbeszélt időközönként tájékoztatja a felhasználókat kérésük állapotáról.

1.4.2. A Felek megállapodnak abban, hogy a Transmetrics nem nyújt 1. szintű támogatást az Ügyfélnek. Az 1. szintű támogatást az Ügyfél oldalán egy szuperfelhasználó látja el, aki az Ügyfél nevében a 2. és 3. szintű támogatással folytatott kommunikációt is koordinálja.

1.4.3. 2. szintű támogatás. A 2. szintű támogatás átveszi azokat a kéréseket, amelyek az 1. szintű támogatás eszközeivel nem oldhatók meg, vagy amelyek megoldásához informatikai szakember beavatkozása szükséges. Szükség esetén külső támogatást kér, például szoftver- vagy hardvergyártóktól. Célja, hogy a felhasználói kérést a lehető leggyorsabban megoldja, vagy a leállt informatikai szolgáltatást helyreállítsa. A 2. szintű támogatás jellemzően nem kommunikál közvetlenül a végfelhasználókkal, és nem rögzít közvetlenül szolgáltatási kéréseket, hanem kizárólag azokkal a szolgáltatási kérésekkel foglalkozik, amelyeket az 1. szintű támogatás nem tud megoldani, és továbbít neki. Ha nem található megoldás, a 2. szintű támogatás a támogatási kérést a 3. szintű támogatásnak adja át.

1.4.4. A Felek megállapodnak abban, hogy a Transmetrics 2. szintű támogatást nyújt az Ügyfélnek. A 2. szintű támogatás díját az Ügyfél által a Transmetrics részére a 4.1. pont alapján fizetendő Díj tartalmazza.

1.4.5. 3. szintű támogatás. A 3. szintű támogatást a 2. szintű támogatás kéri, ha az egy felhasználói kérés megoldásához vagy egy leállt informatikai szolgáltatás helyreállításához szükséges. Jelen Megállapodás alkalmazásában a 3. szintű támogatás általában szoftverhibák javításából, illetve olyan egyéb fejlesztési és/vagy konfigurációs feladatok elvégzéséből áll, amelyek a Transmetrics Termék műszaki módosítását igénylik.

1.4.6. A Felek megállapodnak abban, hogy a Transmetrics 3. szintű támogatást nyújt az Ügyfélnek. A 3. szintű támogatás díját az Ügyfél által a Transmetrics részére a 4.1. pont alapján fizetendő Díj tartalmazza, kivéve, ha a 3. szintű támogatás nyújtása a termék új funkcióit vagy testreszabását, illetve a termék telepítési módjának az Ügyfél kérésére történő megváltoztatását igényli. Ez utóbbi esetekben az 1.3.4. pont szerinti díjak alkalmazandók.

1.5. Koncepcióigazolási és bevezetési szolgáltatások

1.5.1. Bevezetés. A SaaS-szolgáltatások használatának lehetővé tételéhez az Ügyfélnek bizonyos szolgáltatásokra lehet szüksége, ideértve többek között, de nem kizárólag: koncepcióigazolásokat (proof of concept), az Ügyfél rendszerei és a Transmetrics rendszerei közötti adatkapcsolat kialakítását, adatkonverziót, rendszerparaméterezést, új szoftverképernyők, háttérrendszer-funkciók és jelentések fejlesztését.

1.5.2. Megrendelőlap. A bevezetés kiegészítő szolgáltatásokból áll, amelyek a fenti 1.3.2. pont értelmében Kiegészítő Szolgáltatásnak minősülnek, és azokat a 2. mellékletben szereplő vonatkozó Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapon kell meghatározni („Bevezetési Szolgáltatások”).

1.5.3. Együttműködés. Az Ügyfél vállalja, hogy biztosítja a Transmetrics számára mindazt az együttműködést, anyagot, információt, hozzáférést és támogatást, amelyet a Transmetrics a Bevezetési Szolgáltatások sikeres nyújtásához ésszerűen szükségesnek tart, ideértve többek között a vonatkozó Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapon (2. melléklet) meghatározottakat. Az Ügyfél tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Transmetrics e Megállapodás szerinti kötelezettségei kifejezetten ahhoz a feltételhez kötöttek, hogy az Ügyfél biztosítja ezt az együttműködést, anyagot, információt, hozzáférést és támogatást.

1.5.5. Szavatosság. A Transmetrics szavatolja, hogy az e Megállapodás alapján nyújtott valamennyi Bevezetési Szolgáltatást szakszerűen, e Megállapodás feltételeinek és a vonatkozó Megrendelőlapnak (2. melléklet) megfelelően teljesíti.

2. A szellemi tulajdon

2.1. Az Ügyfél Adatai

2.1.1. A Transmetrics elismeri, hogy az Ügyfél által jelen Megállapodás megkötése és teljesítése céljából a Transmetrics Termékbe feltöltött vagy bármely más technikai eszközzel továbbított valamennyi adat („az Ügyfél Adatai”) az Ügyfél kizárólagos szellemi tulajdona, és annak tekintendő. Az Ügyfél tudomásul veszi és elfogadja, hogy az Ügyfél Adatainak pontosságáért, sértetlenségéért, megbízhatóságáért, minőségéért, jogszerűségéért és szerzői jogi helyzetéért kizárólag az Ügyfél felel.

2.1.2. Az Ügyfél Adataival kapcsolatos valamennyi jog, jogcím és érdekeltség kizárólagos jogosultja az Ügyfél, és az is marad.

2.1.3. Az Ügyfél a Megállapodás időtartamára feltétel nélküli engedélyt ad a Transmetricsnek arra, hogy az Ügyfél Adataihoz hozzáférjen és azokat az alábbi célokra felhasználja:

• a. az 1.2., 1.3. és 1.4. pont szerinti szolgáltatások nyújtása és támogatása az Ügyfél részére;
• b. a Transmetrics Termék fejlesztése, módosítása, testreszabása vagy továbbfejlesztése a Transmetrics Termék bizonyos működésének vizsgálata révén, vagy tanácsadás arról, hogyan használhatja az Ügyfél jobban és hatékonyabban a Transmetrics Terméket;
• c. kutatás, például a Transmetrics Termék előrejelzési pontosságának és optimalizálási potenciáljának javítása céljából;
• d. anonimizált adatösszesítés készítése, magas szinten összesített indexek vagy statisztikák kiszámítása és közzététele, amelyek számos egyedi vállalat adatait összesítik oly módon, hogy az Ügyfél egyedi adatai az összesített indexen belül ne legyenek elkülöníthetők vagy azonosíthatók;
• e. bármely más célra – kizárólag az Ügyfél által a Transmetrics részére minden egyes esetben külön adott kifejezett írásbeli engedély alapján.

2.1.4. A Transmetrics az Ügyfél Adatait sem a jelen Megállapodás hatálya alatt, sem annak megszűnését követően nem oszthatja meg, nem adhatja bérbe, nem értékesítheti, nem másolhatja, nem kereskedhet velük, és nem használhatja fel azokat a jelen Megállapodás megkötésével és teljesítésével össze nem függő célra.

2.1.5. A kétségek elkerülése végett: a jelen megállapodás megszűnését követően a Transmetrics a továbbiakban nem használhatja fel az Ügyfél adatait a 2.1.3. d. pont szerinti célra. A Transmetrics teljes tulajdonjoggal és felhasználási joggal rendelkezik, és jogosult közzétenni a 2.1.3. d. pont szerinti, a megállapodás hatálya alatt az Ügyfél adatainak felhasználásával származtatott vagy kiszámított korábbi munkaeredményeket.

2.1.6. A Transmetrics által a szolgáltatások nyújtásával vagy a jelen Megállapodásban meghatározott egyéb kötelezettségei teljesítésével összefüggésben kezelt személyes adatok tekintetében a Felek elismerik, hogy a Transmetrics a személyes adatok nyilvántartásának kezelője. A Transmetrics által az Ügyféltől szerzett valamennyi személyes adatot kizárólag a Személyes Adatok Védelméről szóló Törvénnyel összhangban, kizárólag a jelen Megállapodás céljaira lehet felhasználni, kezelni vagy nyilvánosságra hozni, és azokat az Ügyfél hozzájárulása nélkül más módon nem lehet felhasználni, kezelni vagy nyilvánosságra hozni.

2.2. A Transmetrics szellemi tulajdona

2.2.1. Az Ügyfél tudomásul veszi és elfogadja, hogy a SaaS-szolgáltatások a Transmetrics tulajdonában lévő, Transmetrics Terméknek minősülő saját fejlesztésű szoftvert használnak, és az Ügyfél a jelen megállapodás időtartamára egyéni, nem kizárólagos, át nem ruházható licencet kap a Transmetrics Termék, valamint a Külső Adatok jelen Megállapodás feltételei szerinti használatára. Az Ügyfél tudomásul veszi és elfogadja, hogy az Ügyfél, munkavállalói és megbízottai számára kifejezetten tilos közvetlenül vagy közvetve: megkísérelni a Transmetrics Termék forráskódjának, mögöttes algoritmusainak, Külső Adatainak vagy technológiájának feltárását, másolását, visszafejtését, módosítását, sokszorosítását, kiegészítését vagy megváltoztatását; a Transmetrics Termékkel kapcsolatos jogokat bérbe adni, lízingbe adni, értékesíteni, engedményezni vagy átruházni; a Transmetrics Terméket módosítani vagy arra épülő származékos műveket létrehozni; vagy a Transmetrics Terméket a jelen Megállapodás megkötésétől és teljesítésétől eltérő célra használni. Az Ügyfél tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Transmetrics Termékkel kapcsolatos valamennyi jog, jogcím és érdekeltség világszerte a Transmetricsnél marad, ideértve annak származékait, részeit vagy másolatait is („a Transmetrics Szellemi Tulajdonjogai”).

2.2.2. A SaaS-szolgáltatások használata és/vagy igénybevétele és azok bármely eredménye nem ruház át semmilyen jogot, jogcímet vagy érdekeltséget a SaaS-szolgáltatásokban vagy a Transmetrics Szellemi Tulajdonjogaiban.

2.2.3. A Transmetrics a jelen Megállapodás alapján nyújtott SaaS-szolgáltatásokkal összefüggésben harmadik féltől származó szoftvert és Külső Adatokat is felhasználhat; minden ilyen harmadik féltől származó szoftver, szolgáltatás vagy Külső Adat eredeti tulajdonosaié, és az is marad.

2.2.4. Az Ügyfél sem a jelen Megállapodás hatálya alatt, sem annak megszűnését követően nem oszthatja meg, nem adhatja bérbe, nem értékesítheti, nem másolhatja le a Transmetrics szervereiről, nem kereskedhet velük, és nem használhatja fel a jelen Megállapodás megkötésével és teljesítésével össze nem függő célra azokat az adatokat, amelyek a Transmetrics Szellemi Tulajdonjogainak tárgyát képezik, sem a Külső Adatokat.

3. Titoktartás

Az Ügyfél és a Transmetrics egyaránt hozzájárult ahhoz, hogy információkat bizalmas alapon a másik fél rendelkezésére bocsásson.

3.1. Titoktartás, licenc hiánya. Mindkét fél vállalja, hogy a másik fél Bizalmas Információit bizalmasan kezeli, és azokat nem hozza nyilvánosságra (illetve munkavállalóinak sem engedi nyilvánosságra hozni). Mindkét fél vállalja, hogy a másik fél Bizalmas Információit kizárólag arra a Célra használja (és munkavállalóinak is csak erre engedélyezi), amely célból a felek az ilyen Bizalmas Információkat kicserélik. Mindkét fél vállalja továbbá, hogy Bizalmas Információkat csak azoknak a munkavállalóknak tesz hozzáférhetővé, akiknek ezekre szükségük van, és akiket a jelen Megállapodás feltételeivel összhangban álló titoktartási kötelezettség terhel. A Felek megállapodnak abban, hogy mind az Ügyfél által a Transmetrics rendelkezésére bocsátott ügyféladatok, mind a Transmetrics által az Ügyfél rendelkezésére bocsátandó előrejelzett adatok (például a tételek mennyisége egy adott napon és egy adott területen) („a Teljesítendő Eredmények”), amelyeket az Ügyfél a Céllal összefüggő értékeléséhez kap meg, Bizalmas Információnak minősülnek, és rájuk a jelen 1. szakaszban meghatározott korlátozások vonatkoznak. Az Ügyfelet kizárólagos, át nem ruházható, allicencbe nem adható jog illeti meg valamennyi Teljesítendő Eredmény tartalmának ilyen felhasználására, kivéve azokat a Teljesítendő Eredményeket, amelyek a Transmetrics tulajdonában álló szellemi tulajdonjogot vagy saját információt tartalmaznak („Szellemi Tulajdon és Üzleti Titkok”); ezek tekintetében a Transmetrics nem kizárólagos, át nem ruházható, allicencbe nem adható és díjmentes jogot biztosít az Ügyfélnek az ilyen Szellemi Tulajdon és Üzleti Titkok felhasználására, kizárólag a Céllal összefüggő értékelése elvégzéséhez és a jelen 1. szakaszban meghatározott korlátozások mellett.

3.2. Bizalmas Információ. Egy fél „Bizalmas Információja” minden olyan információ, amely a nyilvánosság számára általában nem hozzáférhető, és amelyet az átadó fél bizalmasan kezel, ideértve többek között az adott fél által átadott szoftvereket, eszközöket, keretrendszereket, algoritmusokat, know-how-t, ágazati információkat és ügyfelekkel kapcsolatos információkat; azzal, hogy nem minősül „Bizalmas Információnak” az az információ, amely (i) nem a címzett jelen rendelkezések megsértése folytán vált nyilvánosan hozzáférhetővé, (ii) a jelen rendelkezések szerinti átvételét megelőzően már a címzett birtokában volt, (iii) azt a címzettel olyan harmadik fél közölte, akiről ésszerűen feltételezhető, hogy jogosult volt annak közlésére, vagy (iv) azt a címzett a jelen rendelkezések megsértése nélkül, önállóan fejlesztette ki. Az egyértelműség kedvéért a felek megállapodnak abban, hogy jelen Titoktartási Megállapodás azokra a Bizalmas Információkra is alkalmazandó, amelyeket az egyik fél a jelen Titoktartási Megállapodás aláírását megelőzően adott át a másik félnek. Bizalmas Információnak minősülnek továbbá azok a harmadik felektől származó információk is, amelyeket az egyik fél a másik félnek átad.

3.3. A jogszabályok betartása. Ha valamely felet jogszabály kötelezi a másik féltől kapott Bizalmas Információk bármelyikének nyilvánosságra hozatalára, a kötelezett fél ésszerű erőfeszítéseket tesz annak érdekében, hogy a nyilvánosságra hozatal előtt haladéktalanul értesítse vagy tájékoztassa a másik felet erről a kötelezettségről, hogy a másik fél védőintézkedést vagy más megfelelő jogorvoslatot kérhessen. Ha ilyen védőintézkedést vagy más jogorvoslatot nem sikerül elérni, a kötelezett fél vállalja, hogy a Bizalmas Információknak csak azt a részét adja ki, amelynek kiadására jogszabály kötelezi, és a másik fél kérésére és költségére ésszerű erőfeszítéseket tesz annak biztosítására, hogy az ilyen Bizalmas Információkat bizalmasan kezeljék.

3.4. A Bizalmas Információk visszaadása vagy megsemmisítése. Ha valamely fél ezt írásban kéri, a másik fél tíz munkanapon belül visszaadja vagy megsemmisíti a kérelmező fél által átadott, az ő vagy munkavállalói birtokában lévő Bizalmas Információk valamennyi másolatát, és ugyanezen határidőn belül igazolja, hogy ezt megtette. Ez nem vonatkozik az elektronikusan kicserélt Bizalmas Információk rutinszerű informatikai biztonsági mentés keretében készült másolataira, valamint azokra a Bizalmas Információkra vagy azok másolataira, amelyeket a Feleknek belső megfelelőségi irányelveik szerint meg kell őrizniük.

4. Fizetés

4.1. Díjak

4.1.1. Az Ügyfél vállalja, hogy a Transmetricsnek havi SaaS-előfizetési díjat („SaaS-díj”) fizet, a Transmetrics és az Ügyfél között egyeztetett díjtáblázatban meghatározott havi összegben. A kétségek elkerülése végett a Felek megállapodnak és elismerik, hogy a SaaS-díj magában foglalja (i) a Transmetrics Termék üzemeltetésének valamennyi költségét, a licenceket is beleértve; (ii) az 1.4.4. és 1.4.6. pont szerinti 2. és 3. szintű támogatást; (iii) a hardver- és szoftverinfrastruktúrát és a tárhelyszolgáltatást; (iv) az adatok rendszeres biztonsági mentését; (v) az üzleti támogató szolgáltatásokat, például az előrejelzések pontosságának figyelését, az optimalizálási eredmények ellenőrzését és az üzleti előnyök elérésének támogatását; (vi) a rendszeres szoftververzió-frissítéseket és javításokat. A SaaS-díj nem fedezi az Ügyfélnek az internetes gerinchálózathoz való csatlakozásával felmerülő internetkapcsolati költségeit, sem az Ügyfél oldalán felmerülő VPN-kapcsolati költségeket.

4.1.2. Az Ügyfél a SaaS-díjat rendszeresen, havonta fizeti meg a Transmetricsnek; a díjat legkésőbb az adott havi SaaS-szolgáltatások megkezdéséig számlázzuk.

4.1.3. A Kiegészítő Szolgáltatásokért az Ügyfél vállalja, hogy megfizeti az ilyen szolgáltatások esedékes díjait („Kiegészítő Szolgáltatási Díjak”) a vonatkozó Kiegészítő Szolgáltatási Megrendelőlapokban foglaltak szerint.

4.1.4. A kifizetéseket a Transmetrics által megjelölt és a számlán feltüntetett bankszámlára történő átutalással kell teljesíteni.

4.1.5. Eltérő rendelkezés hiányában a Megrendelőlapon minden számla kézhezvételkor esedékes, és azt harminc (30) napon belül kell kiegyenlíteni.

4.2. Adók

4.2.1. A jelen Megállapodás 1. mellékletében szereplő valamennyi díjtétel és díj nem tartalmazza az általános forgalmi adót (ha alkalmazandó) vagy egyéb alkalmazandó forgalmi adókat.

4.2.2. A Transmetrics nem felel az Ügyfél által a jelen Megállapodás alapján megvásárolt/igénybe vett SaaS-szolgáltatásokkal vagy Kiegészítő Szolgáltatásokkal kapcsolatos adókért és egyéb hatósági díjakért.

5. Időtartam és megszűnés

5.1. A megállapodás hatálya

5.1.1. A jelen Megállapodás hatálya az aláírás napján kezdődik, és határozatlan ideig tart, kivéve, ha az 5.2. vagy 5.3. pont alapján megszűnik.

5.2. A Megállapodás egyoldalú, indokolás nélküli megszüntetése

5.2.1. Az Ügyfél a jelen Megállapodást bármikor, külön indokolás nélkül megszüntetheti, ha erről 12 hónappal előre értesíti a Transmetricset. Ha az értesítésre egy adott számlázási időszakon (hónapon) belül kerül sor, a 12 hónapot a következő számlázási időszak első napjától kell számítani.

5.3. A Megállapodás egyoldalú, ok miatti megszüntetése

5.3.1. Az Ügyfél megszüntetheti a jelen Megállapodást, ha nem elégedett az eredményekkel, a BEVEZETÉSI szolgáltatások nyújtása alatt bármikor vagy az ilyen BEVEZETÉSI szolgáltatások befejezését követő 30 napon belül. A Megszüntetési Értesítést legkésőbb azt követő 30 (harminc) napon belül kell kézbesíteni, hogy az Ügyfél megkapta a BEVEZETÉSI Szolgáltatások szerinti teljesítendő eredményeket.

5.3.2. Bármelyik fél jogosult a jelen Megállapodást a másik Félhez intézett írásbeli értesítéssel („Megszüntetési Értesítés”) megszüntetni:

• a. ha a másik Fél a jelen Megállapodásban foglalt bármely alapvető kötelezettségét, nyilatkozatát, szavatosságvállalását, kötelezettségvállalását vagy megállapodását hátrányosan és lényegesen megszegi, és a szerződésszegést 30 napon vagy a felek által kétoldalúan egyeztetett más ésszerű határidőn belül nem orvosolják, vagy az nem orvosolható;
• b. bármelyik fél fizetésképtelensége, csődje vagy végelszámolása esetén.

5.4. A megszűnés joghatásai

5.4.1. A Megállapodásnak az 5.1. pont szerinti hatályvége, az 5.2. pont szerinti megszüntetése vagy az 5.3. pont szerinti megszüntetése esetén: (i) az átvevő Fél köteles a Bizalmas Információk használatát megszüntetni, és azokat az átadó Félnek visszaadni; és (ii) az Ügyfél köteles megfizetni a Transmetricsnek a megszűnés napjáig esedékes valamennyi tartozást.

5.5. A szolgáltatások ideiglenes felfüggesztése fizetési késés esetén

5.5.1. A Transmetrics jogosult a jelen Megállapodás teljesítését, valamint az Ügyfélnek a SaaS-szolgáltatásokhoz és a Kiegészítő Szolgáltatásokhoz való hozzáférését felfüggeszteni, ha az Ügyfél a 4.1.1. pontban („SaaS-díjak”) vagy a 4.1.3. pontban („Kiegészítő Szolgáltatási Díjak”) meghatározott Díjakat a meghatározott határidő lejártát követő 14 napon belül nem fizeti meg. A felfüggesztés mindaddig tarthat, amíg valamennyi késedelmes kifizetést teljes egészében nem teljesítik. Ha bármely kifizetés a fizetési határidő lejártát követően 3 hónapnál tovább késik, a Transmetrics egyoldalúan megszüntetheti a megállapodást.

6. Szavatosság és felelősségkizárás

6.1. A Transmetrics által nyújtott SaaS-szolgáltatások az Ügyfél Adatainak és a Külső Adatoknak, valamint adott esetben a Transmetrics Szellemi Tulajdonjogainak tárgyát képező adatoknak a minőségétől függenek, és a Transmetrics nem szavatolja, hogy az előrejelzések elérik azt a pontossági szintet, amelyet mások a múltban a Transmetrics Termék használatával elértek.

6.2. A Transmetrics szavatolja, hogy a jelen Megállapodás 1.4.5. pontja alapján teljesített Kiegészítő Szolgáltatások lényegében megfelelnek az Ügyfél és a Transmetrics között egyeztetett Szolgáltatási Kérésnek.

6.3. Az e pontban fent kifejezetten meghatározottak kivételével a SaaS-szolgáltatásokat „adott állapotukban” nyújtjuk. A Transmetrics az e Megállapodás alapján nyújtott szolgáltatásokra, eredményekre és jelentésekre semmilyen kifejezett vagy hallgatólagos szavatosságot nem vállal, és semmilyen nyilatkozatot nem tesz. A Transmetrics kizár továbbá minden, a forgalomképességre vagy egy adott célra való alkalmasságra vonatkozó szavatosságot, és nem felel semmilyen kárért, igényért, keresetért és hasonlóért, amelyet az Ügyfél vagy bármely harmadik fél az e Megállapodás alapján nyújtott SaaS-szolgáltatások következtében elszenved.

7. A felelősség korlátozása

7.1. A Transmetrics teljes felelőssége semmilyen esetben nem haladhatja meg az Ügyfél által a jelen Megállapodás alapján a legutóbbi 12 hónapban megfizetett Díjak teljes összegét. A 2.1.5. ponton túl a Transmetrics, annak tisztségviselői, megbízottai vagy bárki más, aki a SaaS-szolgáltatások nyújtásában részt vesz, nem felel az e Megállapodás alapján nyújtott SaaS-szolgáltatások használatából eredő semmilyen közvetlen, közvetett, járulékos, különleges vagy következményes kárért; sem a tévedésekből, mulasztásokból, megszakításokból, adatvesztésből vagy -törlésből, hibákból, hiányosságokból, késésekből vagy bármely nem teljesítésből eredő kárért, függetlenül attól, hogy az az Ügyfél helytelen, pontatlan vagy hiányos utasításaiból, vis maiorból, kommunikációs hibából, lopásból, megsemmisülésből, vagy az Ügyfél vagy a Transmetrics nyilvántartásaihoz, programjaihoz, környezeteihez, VPN-jéhez vagy szervereihez való jogosulatlan hozzáférésből ered-e, kivéve, ha az a Transmetrics 2.1.3. és/vagy 2.1.4. pont szerinti kötelezettségeinek szándékos nem teljesítéséből vagy gondatlan teljesítéséből ered.

7.2. A fentiek sérelme nélkül a Transmetrics nem tehető felelőssé semmilyen biztonsági incidensért, ideértve az adatvédelmi incidenst is, azaz olyan biztonsági eseményt, amelynek során érzékeny, védett vagy bizalmas adatokat arra nem jogosult személy másol le, továbbít, tekint meg, tulajdonít el vagy használ fel; továbbá a hálózati incidenst is, azaz olyan biztonsági eseményt, amelynek során arra nem jogosult személy fér hozzá számítógépes rendszerekhez, összetevőkhez vagy egy védett hálózat más részeihez, kivéve, ha az a Transmetrics 2.1.3. és/vagy 2.1.4. pont szerinti kötelezettségeinek szándékos nem teljesítéséből vagy gondatlan teljesítéséből ered.

7.3. Az Ügyfél teljes felelőssége semmilyen esetben nem haladhatja meg az Ügyfél által a jelen Megállapodás alapján a legutóbbi 12 hónapban megfizetett Díjak teljes összegét. Az Ügyfél, annak tisztségviselői, megbízottai vagy bárki más, aki az e Megállapodás alapján nyújtott SaaS-szolgáltatások használatában részt vesz, nem felel az ilyen SaaS-szolgáltatások használatából vagy az e Megállapodás szerinti bármely nem teljesítésből eredő semmilyen közvetlen, közvetett, járulékos, különleges vagy következményes kárért, kivéve, ha az az Ügyfél Megállapodás szerinti kötelezettségeinek szándékos nem teljesítéséből vagy gondatlan teljesítéséből ered.

7.4. A fentiek sérelme nélkül az Ügyfél nem tehető felelőssé semmilyen biztonsági incidensért, ideértve az adatvédelmi incidenst is, azaz olyan biztonsági eseményt, amelynek során érzékeny, védett vagy bizalmas adatokat arra nem jogosult személy másol le, továbbít, tekint meg, tulajdonít el vagy használ fel; továbbá a hálózati incidenst is, azaz olyan biztonsági eseményt, amelynek során arra nem jogosult személy fér hozzá számítógépes rendszerekhez, összetevőkhez vagy egy védett hálózat más részeihez, kivéve, ha az az Ügyfél Megállapodás szerinti kötelezettségeinek szándékos nem teljesítéséből vagy gondatlan teljesítéséből ered.

8. Módosítások és kiegészítések

8.1. A jelen Megállapodás mindkét Fél által aláírt írásbeli okirattal módosítható vagy egészíthető ki.

9. Költségek

9.1. Az itt tervezett ügylettel összefüggésben mindegyik Fél maga viseli saját költségeit, ideértve az ügyvédek, könyvelők, befektetési bankok, értékelési szakértők és mások díjait.

10. A jogok és kötelezettségek átruházása

10.1. Egyik fél sem ruházhatja át a jelen Megállapodás szerinti jogait és kötelezettségeit – sem részben, sem egészben – a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, kivéve a jogutódlás esetét.

11. Irányadó jog

11.1. A jelen Megállapodásra Belgium jogát („Irányadó Jog”) kell alkalmazni, és azt annak megfelelően kell értelmezni.

12. Vitarendezés

12.1. A jelen Megállapodásból eredő vagy azzal összefüggő valamennyi vitát a CEPANI választóbírósági szabályzata szerint, az említett Szabályzatnak megfelelően kinevezett egy vagy több választóbíró dönti el véglegesen. A választóbíróság három választóbíróból áll. A választóbírósági eljárás nyelve az angol.

13. Egyéb rendelkezések

13.1. A jelen Megállapodás szerinti valamennyi értesítést és egyéb közlést írásban kell megtenni, és azok akkor tekintendők kézbesítettnek, ha személyesen átadták, megbízható országos futárszolgálattal küldték, vagy ajánlott, illetve tértivevényes levélben postázták a Feleknek az alábbi címekre (vagy valamely fél által hasonló értesítéssel megadott más címre); a közlés a személyes átadás napján, illetve a postára adás vagy elküldés napját követő harmadik munkanapon tekintendő kézbesítettnek.

13.2. A jelen Megállapodás (i) a Felek közötti teljes megállapodást tartalmazza, és a tárgyában a Felek között létrejött valamennyi korábbi írásbeli és szóbeli megállapodás és egyetértés helyébe lép, és (ii) nem célja, hogy a Feleken kívül bármely személynek jogokat vagy jogorvoslatot biztosítson.

13.3. A jelen Megállapodás bármely rendelkezésének érvénytelensége vagy végrehajthatatlansága nem érinti a Megállapodás többi rendelkezésének érvényességét vagy végrehajthatóságát; azok mindegyike teljes hatállyal és érvénnyel fennáll.